Pozew o zapłatę na podstawie art. 299 KSH przeciwko członkowi zarządu sp. z o.o. – wzór

Większość kontrahentów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest świadoma, iż po bezskutecznej egzekucji przeciwko niej może skutecznie żądać zasądzonej wierzytelności i poniesionych do tej pory kosztów postępowania sądowego od członków zarządu, którzy pełnili tę funkcje w czasie istnienia zobowiązania.

W celu skutecznego wniesienia pozwu na podstawie art. 299 ksh przeciwko członkowi zarządu sp. z o.o. wystarczy posiadać prawomocny wyrok lub nakaz zapłaty oraz  postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Ponadto trzeba wysłać wysłać do niego wezwania do zapłaty na kwoty stwierdzone wyrokiem i niezwrócone przez spółkę. Wezwanie do zapłaty należy kierować na adres zamieszkania członka zarządu znajdujący się w aktach rejestrowych spółki. Jeżeli dłużna spółka ma siedzibę daleko, można przesłać do sądu rejestrowego prowadzącego jej akta wniosek o podanie adresu zamieszkania członka zarządu z opłatą kancelaryjną wysokości 6zł.

Wypełniając formularz pozwu o zapłatę https://sadinternetowy.pl/pozwy/kreator/ należy jako roszczenie podać zasądzone od spółki kwoty w tym poniesione koszty zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. Zarówno wyrok, postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce, dowód nadania wezwania do zapłaty oraz samo wezwanie należy załączyć do pozwu jako dowody.

Poniżej załączamy wzór pozwu z art. 299 ksh przeciwko członkowi zarządu, na podstawie którego e-Sąd wydał nakaz zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym. Od członków zarządu spółki można domagać się każdej należności stwierdzonej prawomocnym wyrokiem lub nakazem. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności tylko w przypadku, gdy wykaże, iż w odpowiednim czasie złożył wniosek o upadłość spółki. Jednak jak wskazuje orzecznictwo i komentarze prawne jest to praktycznie bardzo trudne.

Wypełnij formularz pozwu o zapłatę przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Profesjonalny pełnomocnik radca prawny lub adwokat sprawdzi go oraz załączonymi kopiami dowodów, wniesie e-pozew poprowadzi sprawę aż do odzyskania Twoich pieniędzy od niesolidnego członka zarządu przez komornika.

Wzór pozwu stanowi klasyczny przykład odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, które powstały w trakcie pełnienia przez niego tej funkcji.

Opracował:
adw. Krzysztof Boufał

Przykładowy pozew:

DOWODY

ROSZCZENIA

UZASADNIENIE

Zgodnie z odpisem pełnym Krajowego Rejestru Sądowego P.P. Sp. z. o. o., KRS .. w okresie od dnia 03.06.2009 roku do dnia wniesienia pozwu pozwany zajmuje stanowisko prezesa zarządu spółki. W powyższym okresie powód zawarł z .P sp. z. o.o. umowę o pożyczki na podstawie której  pożyczył spółce pieniądze.

Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi Północ w Warszawie w dniu 21.09.2016 nadał klauzule wykonalności nakazowi zapłaty z dnia 8.04.2016 w sprawie z powództwa powoda K B przeciwko Professional Profile Sp. z o.o. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt II Nc 311/16, w którym zasądził od P P Sp. z o.o. na rzecz powoda:

• kwotę 31246,57  wraz z  z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w rozumieniu art. 481 k.c. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2016 r. liczonymi od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;
• kwotę 390,75 tytułem zwrotu kosztów procesu

W dniu 23.12.2015 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi Południe w Warszawie    – K P  wydał postanowienie o bezskuteczności egzekucji prowadzonej pod sygn. akt KM 7221/15, z wniosku K  B  przeciwko P P  Sp. z o.o. na postawie tytułów wykonawczych. W związku z powyższym został udowodniony brak majątku spółki do spełnienia wymagalnego świadczenia i kierowanie wniosku egzekucyjnego w celu wyegzekwowania dochodzonych w nakazie zapłaty sygn. akt II Nc 311/16 kwot jest ze celowe

W związku z powyższym, w oparciu o art. 299 ust 1 kodeksu spółek handlowych pozwany ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki której jest prezesem jednoosobowego zarządu.

Stosownie do art. 187 § 1 pkt 3 kpc powód wskazuje, że podjął próby pozasądowego rozwiązania sporu z pozwanym. Powód spotkał się z pozwanym w dniu ..r. w B  w celu uregulowania również innych należności względem powoda. Pozwany jednak odmawia zapłaty nie podając przyczyn. Znamienne jest, iż wcześniej jedynie sobie zwracał pieniądze z tytułu pożyczek udzielonych spółce.
W związku z powyższym niniejsze powództwo jest celowe i zasadne.
W razie wniesienia przez pozwanego sprzeciwu lub stwierdzenia przez Sąd braku podstaw do wydania nakazu zapłaty  i przekazania sprawy do właściwego sądu, powód wnosi o:

• dopuszczenie dowodów wskazanych w treści pozwu,
• wydanie wyroku zaocznego w przypadkach prawem przewidzianych,
• przeprowadzenie rozprawy pod nieobecność powoda,
• nadanie wyrokowi trybu natychmiastowej wykonalności w przypadkach prawem przewidzianych,
• zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.